建工案件代理的复杂性很多不在于法律规定和合同约定上，而在于项目管理过程、复杂证据以及各种交错的关系上。不好的现场管理直接可能导致案件发展不可控，裁判失利；复杂的证据构成也会使案件可能向左或者右等相反的方向发展；而各种复杂的关系也意味着诉讼主体、预期责任承担主体以及裁判主体之间存在着间隔甚至误判。一方面，这样的现状决定着案件前期筹划的重要性，也决定着整个案件的走向似乎存在各种可能或者风险，需要有效去控制，否则就较为被动了。本人近两年处理一涉及PPP模式的建工案件就是如此，里面存在着种种风险及待定因素，过程充满风险但最终可控，案件处理也启发颇多。
一、案件背景
甲公司通过招标引进A公司以及资金方作为某道路项目施工单位，施工一定程度后，由于A公司以及资金方自身问题，主动表示解除施工关系（未签订合同）；与此同时，由于政府平台公司职能变更，甲公司所有关于此项目权益转让给乙公司。
后乙公司又通过招标确定B施工公司、C设计院、D基金公司作为项目投资主体，并组建项目公司丙，丙公司就项目建设与C设计院签署EPC总包合同，C设计院又与B施工公司签署施工合同，确定B施工公司为该项目施工单位。各方召开会议，就项目现场移交办理作出纪要，但未就A公司施工内容以及结算事宜确定结算以及支付主体。
但由于项目长期不能结算支付，A公司将甲公司以及丙公司诉至法院，认为其系项目前期实际施工主体，要求二被告承担责任。
二、本项目各主体法律关系分析
1. 甲公司与A公司之间的法律关系
按照本项目前期筹划，应当系甲公司作为政府项目代表，A公司作为项目投资代表以及期后的施工主体，二者共同设立项目公司，进而组织实施项目建设、运营等工作。但由于项目上马仓促，加之操作人员对此类项目不甚熟悉，规则意识淡薄等原因，直接先行通知A公司进场施工，与此同时又发布招标公告，将A公司、投资主体招标确定，但在尚未成立项目公司并签订任何形式合同的情况下投资主体便放弃项目建设，甲公司又将项目职能移交，故二者并未形成预想投资关系。
鉴于二者并未实际签署合同，且在招标前A公司便已经进场施工，甲公司又向A公司多次发送开工令、停工令等施工文件，甲公司与A公司之间应当形成事实上的建设工程施工合同关系，二者基于施工事实承担权利义务。
2. 甲公司与乙公司之间的关系分析
甲公司与乙公司皆系政府平台公司，虽内部存在职能移交文件，就内部管理来讲，形成基于智能移交对应的债权债务转让的关系。但由于转让行为并未与各自对应施工主体、投资主体签署协议及形成一致，且并未对外获得认可。故尤其甲公司对内部职能转让并不能达到外部债务转让之目的。
3. 乙公司与B公司、C公司、D公司之间的关系分析
乙公司通过公开招标确定B公司、C公司、D公司为联合体中标，作为投资人参与项目建设，后四者又共同设立丙项目公司，故四者形成项目投资以及合资关系。
4. 丙公司与B公司、C公司、D公司之间的关系分析
一方面，丙公司系B公司、C公司、D公司以及政府出资代表设立，四者形成投资关系；
另一方面，丙公司与C公司签署EPC总包合同，二者又系建设工程设计总承包关系。
5. C公司与B公司之间的法律关系分析
基于项目实际，C公司与B公司之间签署有建设工程施工合同，二者构成建工合同关系。但由于合同签署未招标，加之系全部项目签署，存在转包以及违背招投标法的可能，合同可能无效。
三、案件风险以及发展预判
鉴于A公司将甲公司以及丙项目公司诉至法院，对于甲公司来讲，前期基本与A公司形成事实上的合同关系，加之内部项目已经移交，并不存在该部分资金，若承担责任则需要内部与相关主体继续追讨，风险较大。对于丙公司来讲，其并未与A公司之间建立合同关系，甚至在施工期间尚未设立，虽系项目后期项目公司及发包人角色，承担责任可能较小。
虽基于以上分析可知，前期实际施工关系与后期PPP模式分离，但由于项目资金全系后期PPP模式项下申请、支付，若不能够将法律关系合并或者一并处理，则难以一次性解决案件、付款以及矛盾问题。
四、案件筹划以及工作开展
本案代理人代理第一被告，即甲公司，基于以上分析，并为促成问题解决案件胜诉，介入案件后采取以下工作：
1. 了解前期项目施工过程。
本项目代理介入后，鉴于前期项目处理、模式选择较为随意，故对前期项目设计、前期施工以及转让等做了大量调查，掌握信息基本与前期判断一致，较为不利。
2. 与丙项目公司沟通后期项目模式信息。
为促成问题解决，在案件介入之后多次与丙公司沟通，包括按不限于移交过程、项目公司设立、项目进展、项目模式、资金支付、资金支付进度、出资落实等等。此阶段调查了解到A公司曾寻求项目公司支付工程款，虽未直接支付，但通过C公司、B公司条线上支付部分工程款，但具体依据不清楚。
3. 了解项目进展以及范围。
基于项目资金来源的考虑，实际也系与A公司诉请寻求统一，通过了解EPC总包合同、施工合同范围、进度款支付对应工程量等信息获得，期后PPP模式将前期项目施工内容包含在内，包括施工范围、进度确认以及运营、付费等。如此就为期后主体承担责任解决了资金及渠道可能。
4. 追加被告主体。
基于上述调查以及研判，确定本案可以利用PPP模式的资金来源、施工范围确定后的投资主体认定前期的已完工程量进而予以支付，由此通过资金问题解决法律关系障碍问题。经多次和法庭沟通，确保追加乙公司、B公司、C公司为本案被告主体，为问题解决提供主体以及渠道可能。
五、案件代理效果
1.促成原告变更诉请，促成关键证据提出。
第一，基于以上追加，促成各方当事人参加诉讼，如此对于原告A公司来讲，法律关系主体与资金支付主体、项目权益主体皆系被告身份，在法庭上当庭认可追加主体身份，并要求各被告共同承担责任，达到第一步；
第二，在举证质证促成原告A公司提交基于前期付款与B公司之间签订的分包合同，直接使得整个庭审重心发生变化。虽本合同系后补合同，但系其在本案项目中签署的唯一合同；
第三，在法庭发问环节促成各方认可施工范围、报送结算、工程款支付等与期后补充的合同文件对应，直接为法庭裁判确定了方向。
2.转移矛盾方向，确保案件胜诉、矛盾化解。
基于以上庭审效果，最终通过项目模式、资金支付渠道、甲公司职责、项目正常运转以及矛盾彻底解决等阐述沟通，最终各方基本认同裁判与资金支付渠道求同而非与项目施工实际求同，最终促成矛盾解决，也促成当事人案件圆满胜诉。
六、案件代理启发
此案件代理前期风险预判较大，但在分析、筹划、调查以及代理之后取得全胜的效果，而且诉讼发展有惊无险，基本按照筹划方向发展，获得以下启发以及收益：
1. 案件筹划极其重要，案件战略的制定决定着整个案件的细节组合以及发展。尤其系复杂建工案件，主体的选择、诉请的选择、鉴定的选择等系整个案件的战略问题，需要前期做好系统安排，这是案件可控的第一关键问题。除此之外，案件过程中的举证、沟通、庭审等要符合前期战略的安排，如此循序渐进，才能渐入佳境；
2. 案件的举证尤其要服务战略导向，尤其举证不可多余，不可走偏，更不可没有主线；
3. 诉讼的发展不可只拘泥于诉讼本身，要善于通过外围实现诉讼目的。就本案诉讼来讲，与其他诉讼主体的沟通，就能掌握大量有用信息，并可以在有限的范围内、关键的点上求统一，求合力；
4. 诉讼的可控或者引导不要只关注自我之诉求或者对抗理由，更要关注相对方之诉求以及关注点。在自我对抗的同时能够帮助相对方解决问题或者引出更好的实现诉请的点，如此转移矛盾，往往能取得事半功倍的效果；
5. 诉讼案件的处理不可只拘泥于证据或者合同关系，而要善于利用一切可能利用的渠道。尤其资金支付、项目管理、立场制约等，如果利用得好便能解决法律上解决不了的问题；
6. 需要再次强调的是，任何问题在更高的维度就不是问题，诉讼案件更是如此。一定要脱离案件实际对抗，往问题解决上考虑，在统一处下功夫，多考虑各个主体的立场问题，如此大可能豁然开朗；
基于本案的发展以及解决，实际也可反思项目建设过程中的众多问题，如项目招投标、签约、移交、过程管理等等，都需要去精细化处理，此在项目管理话题中已经阐述，此处不再赘述。
