债权转让本是一种常见的民事法律行为，建设工程领域中，因债权转让引入《建设工程施工合同》之外的第三方，加之建设工程相关法律问题的复杂性，导致建设工程领域内的债权转让在工程款债权转让协议效力、债权金额确定、建设工程价款优先受偿权适用等方面存在争议，本文即就工程款债权转让进行相关法律分析。

1.债权转让的概念

       债权转让是指债权人通过协议将其债权全部或者部分地转让给第三人的行为。债权人转让债权，应当通知债务人，否则该转让对债务人不发生效力。《民法典》第五百四十五条规定：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

2.工程款债权转让

       工程款债权在法律性质上属于金钱债权，依据前述条款规定，即使《建设工程施工》双方约定合同项下工程款债权不得转让，无论相应工程款债权受让方是善意还是恶意，债权转让协议均属有效。

       需要注意的是，由于违法发包、转包、违法分包、挂靠等大量违法行为的存在，建设工程领域内存在大量的无效合同，即涉及建设工程施工合同无效的情况下，相应债权能否转让的问题。《建工司法解释》第二十四条第一款规定，当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效，但建设工程质量合格，一方当事人请求参照实际履行的合同关于工程价款的约定折价补偿承包人的，人民法院应予支持。因此，即使建设工程施工合同无效，但工程经竣工验收合格，承包人也有权请求支付工程款，相应金钱债权仍然存在。

3.工程款债权数额的确定

      《建设工程施工合同》中多约定工程款以最终结算金额为准，因此在未进行结算的前提下，工程款的数额尚未确定，此情况下能否就工程款债权进行转让尚存争议。

(2019)渝01民终5256号民事判决书中，重庆市第一中级人民法院认为：两份债权转让协议中均未明确四冶公司享有与水土高新公司之间的具体债权金额，债权转让协议双方即富玖公司与四冶公司在本案中也未能举证证明四冶公司享有与水土高新公司之间的具体债权金额，四冶公司与水土高新公司均称工程款尚未结算，故四冶公司与水土高新公司之间的工程款债权是否真实存在尚不确定，不能完全排除工程款超付的情况，即使工程款债权存在，具体债权金额在本案中更是无法确定。富玖公司因债权转让协议提出的是给付之诉，其向水土高新公司主张支付的前提是四冶公司确实享有对水土高新公司明确的、到期的债权，在该前提无法明确的情况下，其主张水土高新公司给付具体款项，该主张不成立。

       但在（2007）民一终字第10号、（2013）民申字第1483号两则最高院公报案例中，最高院均认为只要债权已经形成就可以转让，债权数额属于法院审理确认范畴，债权数额不确定不影响债权转让的效力。如（2007）民一终字第10号民事判决书中最高院认为：三公司履行了部分合同义务，取得了向西岳山庄请求支付相应工程款的权利。转让行为发生时，三公司的此项债权已经形成，债权数额后被本案鉴定结论所确认。西岳山庄接到三公司的《债权转移通知书》后，并未对此提出异议，法律、法规亦不禁止建设工程施工合同项下的债权转让，债权转让无需征得债务人同意。根据《合同法》第八十条、八十一条的规定，本院确认涉案债权转让合法有效，建发公司因此受让三公司对西岳山庄的债权及从权利。

       笔者倾向于认为，因未结算导致工程款债权数额尚未确定的，只要债权转让人与受让人有关债权转让的意思表示真实，不影响工程款债权转让协议的效力，在具体工程款债权标的额确定后，受让人即可向债务人主张债权，且相应债权金额亦可在诉讼过程中通过鉴定予以确定。

4.建设工程价款优先受偿权问题

       《民法典》第八百零七条规定，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。对于建设工程价款优先受偿权是否应随工程款债权转让一并转让，有观点认为，建设工程价款优先受偿权的设立本质上是基于建设工程的特殊性通过专设法条的方式保护建筑工人的权益，具有专属性。《民法典》第五百四十七条规定：债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。因此认为建设工程价款优先受偿权不应随工程款债权转让一并转让。该种观点实际上曲解了“该从权利专属于债权人自身”，专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利，建设工程价款优先受偿权并不在此之列。

       实际上，最高院民一庭《民事审判指导与参考》(2016年第1辑)中已提出：“建设工程债权转让后，受让人也应享有优先受偿权。建设工程承包人转让其在施工中形成的债权，受让人基于债权的转让而取得工程款债权，因而其应当享有该工程款的优先受偿权。” (2021)最高法民终958号民事判决书中，最高院认为：建设工程款债权转让后，中建七局享有的建设工程价款优先受偿权可以随之转让予中建海峡公司，第一，建设工程价款优先受偿权为法定优先权，功能是担保工程款优先支付，系工程款债权的从权利，不专属于承包人自身，可以随建设工程价款债权一并转让。第二，本案建设工程价款优先受偿权与工程款债权的一并转让，既不增加兴基伟业公司（发包人）的负担，也不损害兴基伟业公司其他债权人的利益。

       因此，不论是从建设工程价款优先受偿权的立法目的、法律性质还是现有司法裁判来看，应认定建设工程价款优先受偿权随工程款债权转让一并转让，以更好地保护承包人、实际施工人的利益。