一、国有企业减资的特殊性

       国有企业减资除了需遵守新《公司法》关于减资的一般流程外（详见上篇《新公司法下的公司减资业务指引》），还需要关注与国资监管有关的规定。相较于一般有限责任公司的减资程序，就国企而言，在董事会拟定减资方案和股东会作出减资决议前，还需根据相关法律法规规定、集团内部规定、公司章程规定，履行可能涉及的相关国资监管机构的指示或批复、党委前置研究讨论等程序。国有独资公司减资应根据公司章程履行审批程序，并取得有效的同意减资的批复文件。根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》第二十二条规定：“……国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权……”。据此，国有控股、参股公司也应就减资事项取得其主管国资监管机构的批复。

二、其他事项

       此外，国有企业还需结合章程规定具体判断涉及减资的经营管理事项是否属于需经过党委前置研究讨论的事项等。根据新《公司法》第一百七十条的规定，国有企业中的党委应当发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。因此，国有企业在减资时，还需根据公司章程规定并结合内部管理实践，确定减资是否属于重大经营管理事项、是否需要经过党委前置研究讨论等程序。如需党委前置研究讨论，则应按照规定经过党委关于减资的前置决策之后，再经董事会制订方案，报股东会决策。

三、国有企业减资的特别程序

       如国有企业减资涉及股东股权比例变动的，还需对相关国有资产进行评估。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令，以下简称“12号令”）第六条规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……(四)非上市公司国有股东股权比例变动。”根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条规定，“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：……(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动；……”。据此，若减资涉及股东股权比例变动，需对资产进行评估。并且，在国有企业收到资产机构的评估报告后，还应逐级报送国有资产监督管理机构或者其所属的国家出资企业，提出备案申请。

四、国有企业能否通过定向减资退出投资

       上述为国有企业减资的一般程序，但实践中往往存在一些国有企业想通过定向减资的方式实现退出投资，那么这种定向减资退出投资的方式是否可行，根据笔者团队近期在处理国有企业减资问题时通过研究发现，整体而言，监管机构认为：第一，国有企业退出投资时，原则应以转让方式进行，而转让应依法履行进场交易、评估及评估备案等程序；第二，减资应按照《公司法》、公司章程严格履行决策程序。

       不难理解监管机构要求投资退出原则应以转让方式进行，一是进场交易的竞价方式更容易确定相对公允价格，减少人为操作套利空间，最大程度保护国有股东利益；二是减资退出在投资实务中本就是以IPO、转让、回购等退出方式失败后的无奈之举，直接跳过进场交易方式选择减资退出不符合常理三是减资相对复杂，除需符合国资监管要求外，在《公司法》监管上还需履行通知债权人等保护债权人的程序。

        实际上国资委的答复也未对减资本身作出更加明确的意见。从保护国有资产角度，全体股东同比例减资和国有股东定向减资还有一定差异——定向减资更可能发生损害国有股东利益的情况，应执行更严格的程序，包括评估与评估备案、国资审批流程等。

总结

      总体而言，国有企业同比例减资相较于一般企业减资程序上相对多一些环节，且国有企业的定向减资有着更多的限制。但无论是何种减资，都需与新《公司法》加强注册资本真实性监管的趋势相符合，尤其是国有企业在实行减资程序时，更应当注意到相关法律、政策规定的相关要求与限制。