2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起正式施行。其中，新《公司法》第五十二条增设了股东失权制度的规定，内容如下：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权:六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

该规定明确了对未足额出资的股东可以进行除权，包括表决权，解决了过去对于未足额出资股东权利限制范围一直存在的争议，但在启动股东失权程序时，需要履行必要的前置程序。也有学者研究观点认为：必须是穷尽其他救济手段的程度后方可使用，具体包括无法通过赔偿损失、追缴出资、无法通过进行公司自我纠正程序等措施来解决问题，无法得到行政部门的许可，并且股东不想用退股的方式离开公司的前提之下，方可以做出失权的决定。虽然股东失权程序相应的司法解释未颁布，理解适用上还处在观望、推测之中，但该观点中合理之处仍值得深入研究。因此，应该十分慎重地选择股东失权程序作为救济措施。因为股东失权决议一旦做出生效就会否定该公司与该股东之间任何的法律关系。那么作为公司债权人，也将失去对失权股东责任追究的任何可能性。从而，为了保护正当当事人的相关利益，就必须提出相比较股东退股更为严格的要求来束缚股东失权程序。在存在有可能的比较缓和的、可以考虑的救济方式的前提下，则一般不可以采取股东失权程序作为救济措施。

所以运用该程序的前提条件：首先需要由公司对未足额出资的股东进行书面催缴。其次是宽限期有最低要求，但无最高限制，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。为此，为防止大股东（通常担任董事长）、董事会（董事）滥用权利，无限制扩大宽限期，公司章程应当对宽限期作出明确规定。再次，失权通知应当由董事会（董事）发出；四是失权通知应当以书面形式发出。五是对失权的股份应当进行转让或者减资注销，或者由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。最后，被失权的股东异议期为三十日，可通过向人民法院提起诉讼的方式进行主张。

一、股东失权制度出台的相关背景

       股东失权制度，又称为股份没收制度，是指当股东未能按照法律规定与公司章程规定按期缴纳出资时，公司催告其在一定的宽限期限内缴纳出资，若该股东仍未履行缴纳出资义务，则公司可以依照程序剥夺其股东权利，宣告其丧失相应股权的制度。

       股东失权制度旨在督促股东出资义务的履行，在公司法对资本前端控制为激发市场主体积极性、鼓励投资创业而减弱的当下，加强后端监管，要求公司切实履行股款核查义务、监督股东如章程约定按时充分履行出资义务。

二、我国股东失权制度的发展历史

       我国的股东失权相关规定最早或可溯源至1988年对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（2014年失效）。其第7条规定：“合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。”

       2011年实施的《公司法司法解释(三)》第17条就股东未履行出资义务或抽逃全部出资之情形设置股东资格解除制度，可视为股东失权制度在我国公司法规范上的体现。就该条司法解释设计本身，主要存在适用范围过于狭窄、法定程序表述模糊、法律后果设置不清的问题，就该条于司法实践中的适用，则存在由前述条文设计缺陷所导致的适用情形有限、判定解除股东资格的股东会决议是否有效的标准不同以及被解除资格股东是否对其名下份额享有财产权的认定无定论等问题，司法裁判呈现出条文适用僵化、部分裁判标准不一的现状。

        《公司法司法解释(三)》第17条于出台时即被评价为“总体上确定了股东资格解除规则并设定了相应的程序”,填补了我国《公司法》关于股东资格解除规则的立法空缺。自此该条司法解释与其他股东出资相关制度相配套，为督促股东履行出资义务、维护债权人利益提供制度保障。长期以来，理论界与实务界对该条定性的争议，以及规则构建中存在的规范设计技术问题，导致该条司法解释存在不少有待明确之处。

       正式在公司法层面引入股东失权制度，是于2021年12月公布的《公司法(修订草案)》第46条、第109条中首次使用了“失权”概念，给予了公司经催缴程序剥夺股东未缴纳出资股权的权利。

三、国外股东失权制度的有关规定

        股东失权制度并非只有我国所创立，在经济较为发达、公司法较为完善的国家诸如德国、美国、日本等国的公司法中均有类似规定。股东失权制度发源于德国，这也是我国学者在探讨中国法背景下研究股东失权制度所依据的初始理论。在德国公司法，股东失权制度的适用情形为股东未能按时足额支付已经认缴的出资，经催告后在宽限期届满时仍未缴付，则丧失其认购的股份以及已经缴纳的资金。美国的《特拉华州普通公司法》第164条也规定了当股东未能支付董事对其股票的分期付款或催缴要求时，在该付款到期时，董事可以通过法律诉讼向该股东收取该分期付款或催缴的金额或任何未支付的余额或者公开出售该部分股份。同时该条还规定，如果没有购买者，并且也未能通过诉讼的方式收回该部分金额，那么该部分股票以及逾期股东先前支付的股票将被没收给公司。日本《公司法》规定：“在发起人中出现未履行出资义务的情况，其他发起人需规定日期，并通知该未履行出资义务的发起人在指定期限内履行出资。收到通知的发起人未在此规定的日期之前履行出资的，丧失因履行该出资而成为设立时发行股份股东的权利。在募集设立的场合，未缴纳规定的出资时，丧失因缴纳该出资成为设立时募集股份股东的权利”。

四、股东失权制度出台的意义

       为了营造更加宽松高效、健康良性的市场经济环境，弥补认缴资本出资制度弊端，在总结我国企业注册资本制度发展改革的成果、充分吸收借鉴国外公司法律制度的经验之后，正式出台了股东失权制度，标志我国公司资本制度更加趋于健全。

       新版《公司法》第五十二条明确规定了股东失权制度，首次在公司法层面赋予公司经法定程序剥夺未按时足额出资股东股权的权利，部分不履行出资义务的股东将面临着失权的风险，给予了公司更大的主动权，对敦促股东履行出资义务、改善股东违反出资义务行为屡禁不止的现状更具有实践意义。