一、前言
股东有限责任制度和公司人格独立制度是公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中发挥着巨大作用。
实践中，公司与股东的资本或者其他财产混同、业务混同从而造成人员混同的这一现象比较严重。股东实施了不正当使用或滥用公司独立人格的行为使得公司虽然在形式上具有独立的法人人格，但实际上已经丧失了法人人格。
在此种情形下公司财产极度容易被股东转移，给公司财产造成严重损失。甚至，由于股东有限责任制度的存在，公司成为了股东逃避法律义务，非法谋取利益的工具。鉴于此种情形，出现了公司法人人格否认制度，因此受损害的债权人可以提起法人人格否认诉讼。
【案例】
（2011）苏商终字第0107号
【裁判要点】
一、三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出 纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形。
二、三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
三、三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，对其中的资金及支配无法证明已作区分；
二、如何认定“滥用行为”的问题
《公司法》第二十条明确规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《九民纪要》关于“滥用行为”的具体规定：实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
（一）人格混同的问题
《九民纪要》第10条：【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
（二）过度支配的问题
《九民纪要》第11条：【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
（三）资本显著不同的问题
《九民纪要》第12条：【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
【案例】
2011）东商终字第34号
【裁判要点】
控制股东恶意向关联公司输送利益逃避债务，损害控制股东债权人合法权益的，责令控制股东与关联公司向控制股东的债权人承担连带责任。
三、逆向法人人格否认
反向公司人格否认又称“逆向法人人格否认”，是指公司对股东的债权承担连带责任。实践中，我们常见到股东滥用公司独立法人地位，债权人请求股东对公司债务承担连带责任。 在一人有限责任公司中，股东将其个人财产全部转移到一人公司，将债务留给自己，那么此一人公司的股东的债权人，可诉请一人公司对其股东承担连带责任。
四、公司法人人格否认之诉的要件
1、前提条件：公司经合法程序取得独立人格。只有在工商行政管理机关以合法地形式取得法人资格后，才可以对法人人格进行否认。
2、行为条件：股东实施了不正当使用或滥用公司独立人格的行为。表现在股东随意滥用对公司的控制权，滥用公司独立法人独立人格，恶意规避法律并且逃避合同义务。
3、危害后果：对债权人利益或社会公共利益造成损害。
4、因果关系：滥用公司法人独立人格行为与债权人利益或社会公共利益受到损害之间存在绝对的因果关系。
五、诉讼中存在的难点
（一）公司人格否认诉讼的证明对象
根据《公司法》第20条第3款的规定,原告要求否认公司人格、股东对公司债务承担连带责任,要证明存在下述事实:
第一,公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。一般来说,股东滥用公司法人独立人格主要包括过度控制公司、人格混同、财产混同、利用公司法人人格逃避合同约定或者法定义务等。换句话说，只要控制股东的行为使得公司的财产不独立、机构不独立、意思表示不独立等等情形,就属于公司独立法人人格被滥用。
第二,滥用独立人格的公司股东具有逃避债务的目的。从主观要件来看可以预防公司人格否认制度被滥用,但是弊端在于增加了原告的举证困难。
第三,滥用公司法人独立地位和股东有限责任的公司股东给债权人造成了严重损害。对于严重损害的界定,公司法并没有进行具体规定,主要由法官在个案中自由裁量。
（二）公司人格否认诉讼的举证责任问题
由于我国新《公司法》未对公司人格否认诉讼的举证责任进行特殊规定。但是依据《民事诉讼法》 “谁主张,谁举证”的规则,在诉讼中应当由债权人（即原告）承担举证责任。若依此规定承担举证责任，由于控制股东是否有不当控制公司的行为,作为公司债权人很难清楚的知悉。即先由原告承担初步举证证明责任,原告的证明若达到初步举证责任的要求后,诉讼中将举证责任转移给被告。
《九民纪要》提出：人格混同、滥用控制、资本显著不足等事实，应当由主张公司人格否认的债权人承担举证责任，但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明滥用股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用公司人格行为的举证责任由公司或者股东承担。可见，《九民纪要》也未对举证责任的分配进行具体规定，法官仍可以使用自由裁量权。
（三）公司人格否认诉讼的审理
股东有限责任是公司各项法律制度的基础，对于公司而言最具有营运价值的是公司人格独立制度,两者的结合可以使公司制度成为激励股东投资、促进社会经济发展和社会财富快速积累的动力。《九民纪要》提出：在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
【法码儿解读】
公司人格否认理论的法律适用是一个极其复杂、精细的个案平衡问题，作为一项争议很大的理论，自产生以来，就引起了理论研究者和司法实践部门的积极关注。公司人格否认制度的日益完善和其积极效能的充分发挥，必将对我国公司法人制度的实践和市场经济的健康发展产生深远影响。
