一、结算协议后的索赔困境与典型案例解析
在建设工程领域，工程价款结算协议是发承包双方终止合同权利义务、确定债权债务的核心文件。但司法实践中，结算协议签订后发包人以工程质量缺陷、工期延误为由主张违约损失，或承包人以发包人逾期付款、停工窝工为由追加索赔的情形频发。此类争议的核心焦点在于：结算协议是否具有终局性，能否排除当事人后续的索赔权利。结合司法实践中的典型案例，可清晰呈现该争议的裁判逻辑差异。
（一）典型案例一：“一揽子结算” 下索赔权利的排除
1. 基本案情
2012 年，A 公司（承包人）与 B 公司（发包人）签订《建设工程施工合同》及《补充合同书》，约定 B 公司将某小区商住楼一期工程发包给 A 公司施工。其中《补充合同书》第九条明确：“若 A 公司违约，退出施工现场后，B 公司仅按工程造价的 90% 结算已完工程价款，不予其他补偿。”
2013 年，双方签订《终止协议》；2014 年，第三方造价咨询公司出具《建筑安装工程结算书》，双方均无异议；2015 年，B 公司向 A 公司出具《证明》，载明 “案涉工程审定造价 38,950,164.9 元，已付 10,276,332 元，剩余工程款分期支付”。后 A 公司主张工程款，B 公司以 A 公司存在工期违约为由反诉要求扣减款项，双方涉诉。
2. 裁判要旨
法院经审理认为，案涉《证明》应认定为双方最终结算结果。从结算程序看，B 公司在明知《补充合同书》违约条款的情况下，未按 90% 造价结算，反而以全额审定造价确认债权债务，表明其在结算时已考虑或放弃 A 公司的违约责任主张。结算协议的核心目的是 “终局确定施工合同履行中的全部债权债务”，在无特别约定的情况下，双方就工程款达成的一致应视为对包括违约争议在内的 “一揽子解决”，故 B 公司的反诉请求不予支持。
（二）典型案例二：“狭义价款结算” 下索赔权利的保留
1. 基本案情
2015 年，C 公司（发包人）与 D 公司（承包人）签订《建设工程施工合同》，约定 D 公司承建某产业园项目，工期 180 天，逾期竣工违约金按日计算。2017 年工程竣工后，D 公司提交结算报告，C 公司委托第三方审核后，双方签订《最终结算协议书》，载明 “案涉工程结算总价款 52,000,000 元，分三期支付，无其他未决事项”。后 C 公司支付完毕工程款，但以 D 公司逾期竣工 120 天为由诉请支付违约金，D 公司抗辩称结算协议已涵盖违约争议，C 公司无权再主张。
2. 裁判要旨
最高人民法院（2017）最高法民终 883 号判决认为，案涉《最终结算协议书》仅针对 “工程价款” 进行确认，协议内容仅列明工程项目及对应造价，未提及工期违约、质量赔偿等事项。从协议上下文义看，无法推定 C 公司有 “放弃工期违约金追偿” 的意思表示；且《建设工程价款结算暂行办法》第 14 条虽规定结算应包含 “索赔事项”，但该办法位阶为部门规章，不能直接作为认定结算范围的依据。故 C 公司的工期索赔请求符合当事人真实意思，应予支持。
二、结算协议终局性的两种对立观点及法律依据
司法实践中，关于结算协议能否排除后续索赔，形成 “终局性说” 与 “非终局性说” 两种核心观点，两种观点的适用场景、论证逻辑及法律依据存在显著差异，是律师处理此类案件的关键裁判指引。
（一）规则一：“终局性说”（一揽子结算）—— 无特别约定则不得再主张索赔
1. 观点核心
结算协议是发承包双方就施工合同履行过程中产生的全部争议（包括工程款、违约金、索赔损失等） 达成的一揽子解决方案。除非协议明确保留某项索赔权利，否则结算价款应视为双方互谅互让的最终结果，任何一方不得再就结算前的事项主张权利。
2. 法律与裁判依据
司法解释与地方司法文件：《北京市高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》第 24 条明确规定：“结算协议生效后，发包人以承包人原因导致工程质量问题或逾期竣工为由拒付、减付工程款或赔偿损失的，不予支持（结算协议另有约定除外）；承包人以发包人原因主张停工窝工损失的，亦不予支持（另有约定除外）。”
最高法案例支持：在（2019）最高法民终 1549 号案件中，法院指出 “结算协议的本质是‘争议终结协议’，若双方未明确保留索赔权，应推定结算时已考虑所有影响价款的因素（包括违约损失），此符合建筑市场‘快速清结、减少争议’的通行做法”。
3. 适用场景
通常适用于以下情形：
结算协议中载明 “本协议为双方就案涉工程的最终解决方案”“双方放弃其他任何形式的索赔权利” 等类似表述；
结算过程中，双方已就违约事实（如工期延误、质量缺陷）进行协商，并在结算价款中作出扣减或补偿（如约定 “结算价款已扣除工期违约金 50 万元”）；
结算协议签订前，一方已明确提出索赔主张，双方在结算时一并达成妥协（如承包人放弃停工损失索赔，发包人放弃质量索赔）。
（二）规则二：“非终局性说”（狭义价款结算）—— 未明确放弃则可主张索赔
1. 观点核心
结算协议的核心功能是 “确认工程价款金额”，属于狭义的结算范畴；工程质量违约、工期延误、停工窝工损失等属于独立于价款的 “索赔事项”，除非协议明确约定 “一并解决” 或 “放弃索赔”，否则不能推定结算协议涵盖此类事项。
2. 法律与裁判依据
法律原理：根据《民法典》第 466 条，对合同条款的理解应 “探究当事人真实意思”，若结算协议仅围绕 “工程量、单价、总价款” 展开，未提及索赔事项，应认定双方未就索赔达成一致，而非 “默认放弃”。
最高法案例支持：在（2020）最高法民终 789 号案件中，法院认为 “《建设工程价款结算暂行办法》虽提及结算应包含索赔，但该办法并非法律或行政法规，不能强制要求结算协议必须涵盖索赔；在发包人占据市场优势地位的情况下，承包人可能为尽快拿到工程款而暂不主张索赔，若直接推定结算涵盖索赔，将损害承包人合法权益”。
3. 适用场景
通常适用于以下情形：
结算协议仅约定 “工程总价款 XX 元”“付款方式 XX”，未提及质量、工期、索赔等内容；
结算过程中，一方未提及索赔事项（如承包人未主张停工损失，发包人未提及质量缺陷），双方仅针对工程量和价款进行核对；
结算协议中明确载明 “本协议仅解决工程价款问题，双方就质量、工期的争议另行处理”。
三、律师处理此类案件的关键切入点
在实务操作中，单纯依据 “终局性说” 或 “非终局性说” 无法覆盖所有情形，需结合具体案件细节辨析核心法律问题，精准定位裁判思路。
（一）结算协议的 “结算范围”—— 如何认定 “一揽子解决” 的意思表示
“结算范围” 是判断索赔能否成立的首要前提，律师需从以下三方面举证：
1. 协议条款表述：
若协议中有 “最终解决方案”“放弃其他索赔”“无任何未决争议” 等表述，可直接证明 “一揽子结算”；若仅约定价款金额，需结合其他证据辅助判断。
2. 结算过程证据：
如结算会议纪要、往来函件中是否提及索赔事项（如 “关于工期延误的扣减，双方同意在结算价款中扣除 30 万元”）；第三方审核报告中是否包含 “索赔费用审核” 章节。
3. 交易习惯与行业惯例：
若双方过往合作中，结算协议均包含 “一揽子解决” 条款，可主张适用交易习惯；若为政府投资项目，通常需严格区分 “价款结算” 与 “索赔处理”，可主张适用行业惯例。
（二）“质量保修责任” 与 “质量违约损失” 的区分 —— 能否以质量问题主张扣减工程款
实务中，发包人常以 “工程存在质量问题” 为由拒付或扣减工程款，但需区分 “质量保修责任” 与 “质量违约损失”：
质量保修责任：
根据《民法典》第 802 条，承包人对建设工程在合理使用期限内的质量承担保修责任，此责任不因结算协议而免除。但发包人主张保修责任的，应按 “保修程序” 主张（如通知承包人维修，承包人拒不维修的，发包人可委托第三方维修并主张费用），而非直接扣减工程款。
质量违约损失：
指工程竣工时即存在的、超出保修范围的根本性质量缺陷（如主体结构不合格），或因质量问题导致的实际损失（如返工费用、工期延误损失）。此类损失属于 “索赔事项”，需结合结算协议是否涵盖该事项判断能否主张。
例如，在（2021）最高法民申 3456 号案件中，法院认为 “结算协议生效后，发包人以工程存在渗漏为由主张扣减工程款，因渗漏属于保修范围，应通过保修程序解决，而非主张质量违约损失，故对其请求不予支持”。
四、结算协议签订前、中、后的风险防范
针对结算协议后的索赔争议，律师需在 “事前防范、事中控制、事后应对” 三个阶段为客户提供专业服务，最大限度降低争议风险。
（一）结算协议签订前 —— 风险排查与证据固定
全面梳理争议事项：协助客户梳理施工合同履行中的潜在争议，包括：
发包人可能的索赔点：
工期延误天数及违约金计算、质量缺陷的具体部位及损失、承包人未履行的义务（如未提交竣工资料）；
承包人可能的索赔点：
停工窝工的原因及损失（如发包人未按时供料）、设计变更导致的额外费用、发包人逾期付款的利息。
固定关键证据：指导客户收集结算相关证据，包括：
工期证据：开工令、竣工报告、工期延误的签证（如发包人要求停工的通知）；
质量证据：监理日志、质量验收报告、第三方检测报告；
价款证据：工程量签证、材料价格确认单、第三方审核初稿。
（二）结算协议签订中 —— 条款设计与权利保留
结算协议的条款设计是防范后续争议的核心，律师需根据客户身份（发包人 / 承包人）设计针对性条款：
1. 若为发包人（需保留质量、工期索赔权）
建议在结算协议中加入以下条款：
“本协议仅确认案涉工程的工程价款为 XX 元，不涉及双方就工期延误、工程质量缺陷的责任认定及赔偿问题。甲方（发包人）有权就案涉工程的工期延误、质量违约损失另行向乙方（承包人）主张权利，乙方无异议。”
“乙方（承包人）确认，已收到甲方提交的《工期延误情况说明》《质量缺陷整改通知》，双方同意就上述事项的赔偿问题另行协商，协商不成的，可通过诉讼解决。”
2. 若为承包人（需排除发包人后续索赔权）
建议在结算协议中加入以下条款：
“甲乙双方确认，本协议项下的结算价款 XX 元为案涉工程履行过程中产生的全部债权债务的最终解决方案，包括但不限于工程款、停工窝工损失、工期违约金、质量赔偿金等所有款项。双方就案涉工程不再享有任何其他债权，亦不得再向对方主张任何形式的索赔或权利主张。”
“甲方（发包人）确认，已对案涉工程的质量、工期进行验收，无任何异议；双方就案涉工程无其他未决争议，本协议生效后，甲方不得再以质量、工期为由拒付或扣减工程款。”
3. 通用条款建议
明确结算价款的构成：如 “结算价款包含人工、材料、机械、设计变更、现场签证等所有费用”；
约定争议解决方式：如 “因本协议履行或与本协议相关的争议，由 XX 法院管辖”；
明确生效条件：如 “本协议自双方签字盖章之日起生效，双方均应按协议履行”。
（三）结算协议签订后 —— 争议应对与诉讼策略
若结算后发生索赔争议，律师需根据案件事实制定诉讼策略：
1. 若为发包人，主张质量、工期索赔
举证重点：
结算协议未涵盖索赔事项的证据（如协议条款未提及质量、工期）；
工期延误的证据（开工令、竣工报告、延误原因的签证）；
质量缺陷的证据（第三方检测报告、维修合同及费用凭证）；
索赔未超时效的证据（结算后向承包人主张索赔的函件）。
抗辩应对：若承包人抗辩称 “结算协议为一揽子解决”，需反驳 “无放弃索赔的意思表示”，如指出协议仅约定价款，未提及索赔，且结算时承包人未提出异议。
2. 若为承包人，反驳发包人索赔
举证重点：
结算协议为 “一揽子解决” 的证据（如协议中 “最终解决方案” 的表述）；
发包人在结算时已知晓索赔事项但未主张的证据（如结算会议纪要中提及工期延误但未提出扣减）；
发包人索赔已超时效的证据（结算后超过 3 年未主张索赔）。
抗辩应对：若发包人主张 “质量缺陷属于保修责任”，需区分 “保修责任” 与 “索赔”，指出发包人应通过保修程序主张，而非直接扣减工程款。
五、结语
建设工程结算协议的终局性认定，本质是对 “当事人真实意思” 的探究，司法实践中不存在 “一刀切” 的裁判标准。对律师而言，需精准把握 “终局性说” 与 “非终局性说” 的适用场景，结合结算协议条款、履行过程、证据细节制定策略；更重要的是，在结算协议签订阶段协助客户设计清晰的条款，明确结算范围与索赔权利，从源头避免争议。唯有如此，才能有效维护发承包双方的合法权益，推动建设工程领域的交易安全与效率。
