在建设工程领域，结算协议是发承包双方对工程价款及相关事项进行结算后达成的重要文件，其在确定当事人权利义务方面起着关键作用。随着建设工程市场的日益活跃，结算协议引发的纠纷也逐渐增多，如何准确把握其司法适用规则，成为司法实践中的重要课题。最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释 (一)》（以下简称《建工解释 (一)》）第二十九条虽对结算协议有所规定，但在实践中，围绕结算协议仍存在诸多争议，如结算协议与原合同的关系、结算协议中特定条款的理解与适用、结算协议对第三方权益的影响等。因此，深入研究建设工程领域结算协议的司法适用，具有重要的理论与实践意义。 

一、建设工程结算协议的性质认定

1、事实行为说与法律行为说之争

       关于建设工程领域的结算性质，理论与实践中存在事实行为说和法律行为说两种观点。事实行为说认为，结算是双方对于原合同约定的结算条款的履行和确认行为，不依发承包双方的意思表示而设立，其意义仅在于确认工程价款数额，除非出现计算错误，最终结算一旦完成，法律效力即宣告确定，有关意思表示的法律规则不存在适用余地，无涉民事法律行为无效、被撤销的认定风险，更无需考虑当事人之间关于工程价款以外的权利义务清理。

       2、而法律行为说则主张，结算协议的形成过程并非工程价款数额的简单加减，最终结算价款往往不等于工程量计算出来的对应价款，而是双方对合同履行状态的确认和评价的过程，充分体现了双方的意思自治。《建设工程价款结算暂行办法》第十四条规定：“工程完工后，双方应按照约定的合同价款及合同价款调整内容以及索赔事项，进行工程竣工结算。” 这表明结算的范围应包括合同约定及施工过程中的变更、索赔、违约等全部事项，结算协议是原合同履行完毕后双方就工程价款、索赔等事项达成的确定性意思表示，是对双方权利义务的调整和最终确定，属于法律行为。

       3、法律行为说的合理性分析

相较而言，法律行为说更为周延，更符合建设工程结算的实际状态，主要理由如下：

       (1)从结算目的看：建设工程结算既包括对合同约定的工程价款的计算和确认，也涵盖对施工过程中发生的工期延误、质量返修、工程价款逾期支付等违约索赔事项以及其他事项的协商谈判和最终确认，该结算内容并不超出结算范围。双方围绕上述事项开展的结算活动，以意思表示为内核，目的在于设立最终的结算关系，契合民事法律行为目的的应然逻辑。

       (2)从结算过程看：建设工程合同作为典型合同，受合同一般规则约束，双方应按合同约定全面履行义务，结算是双方履行合同权利义务的行为和表现，结算确定原则上应按合同既有约定。但在合同履行过程中，由于设计交底不充分、技术规范错误、设计变更、材料上涨、恶劣天气等主客观原因，合同价款调整、工期及质量违约等情况普遍存在且难以避免。发承包双方开展的结算涉及合同的变更、调整以及双方对自身权利的处分和让步，并非仅是计算和确认工程价款数额的过程，所形成的结算协议性质上属于双方在施工内容履行完毕后形成的新合同，未超出双方结算的意思表示和预期，相反双方均具有接受合同拘束的意思表示。

      （3）从结算争议处理路径看：结算争议的处理适用民事法律行为争议的处理规则。若认为建设工程结算系事实行为，双方已达成的结算协议仅是对施工工程量及相应工程价款的事实确认，那么若有证据证实结算金额与事实不符，当事人自然有权要求否定结算协议并请求重新结算，但这种理解与《建工解释 (一)》第二十九条的规定相悖。由此可见，《建工解释 (一)》第二十九条实际以法律行为说为逻辑起点，发承包双方达成结算协议，即表明均愿意接受结算协议的约束。若想推翻已经达成的结算协议，当事人只能通过法律行为无效、可撤销等路径否认结算协议的效力，构筑私法自治的界限。

二、结算协议的独立性和终局性  

1、结算协议的独立性认识

       建设工程结算是一个新的缔约意思，且意图在双方之间建立确定的权利义务关系的过程，性质上属于民事法律行为，受民法意思自治原则保护。因此，在对结算协议效力进行评价时，应遵循民事法律行为评价的一般规则，此种效力评价与对形成在先的施工合同的效力评价是两个相对独立的过程，不能混为一谈。同时在结算过程中，涉及发承包双方对原合同履行内容的变更、调整，所形成的结算协议内容上充分体现了双方的真实意思表示和权利处分，基于尊重当事人的私法自治和缔约自由，除涉及破坏市场秩序、公共安全或违背公序良俗的情形，不应给予过多的司法干预。

       具体而言，在施工合同有效的情况下，发承包双方达成的结算协议原则上应为有效。一般情况下，建设工程结算以意思自治为核心，围绕原合同计价条款及结算原则展开结算活动，最终形成结算协议，结算内容不会动摇原合同基础，无关乎公共利益，个体利益与公共利益一般无冲突可能，通常无司法干预的适用空间。但对于经过招标的工程，包括必须招标的工程和非必须招标但经过招标的工程，招标制度涉及市场秩序维护的公共利益，为杜绝规避招投标的违法行为，原则上应当以中标合同作为结算依据。不过，结算属于法律行为，在效力上具有独立性，即使中标合同合法有效，也应依据民法典等法律、行政法规关于合同无效或可撤销的规定，重点审查发承包双方的结算内容是否存在无效或可撤销的情形。如不存在，应尊重双方的意思自治，彰显结算内容的独立，保护交易安全。

2、结算协议的终局性理解

        结算协议一旦达成，通常具有终局性，对双方当事人具有拘束力。这意味着双方应按照结算协议的约定履行各自的义务，原则上不得随意推翻结算协议的内容。在司法实践中，若一方当事人试图在结算协议达成后，在结算协议外主张工期、质量、逾期付款等违约责任或索赔，而另一方以结算协议系双方最终安排进行抗辩时，法院一般会尊重结算协议的终局性。除非存在结算协议无效、可撤销等法定情形，否则当事人不能突破结算协议的约定重复主张权利。例如，若结算协议是双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销事由，也不存在违反法律法规强制性规定等无效情形，那么该结算协议对双方具有终局性的约束力，双方应受其约束，不得随意反悔。  

三、结算协议司法适用中的常见问题及解决路径

1、结算协议与附履行条件条款的衔接问题

       在建设工程实践中，结算协议可能会附有履行条件条款。例如，约定在发包人收到第三方支付的款项后，才向承包人支付结算款。当此类条款出现时，如何认定其效力以及在司法实践中如何处理成为问题。从理论上讲，附条件的民事法律行为在条件成就时生效。但在结算协议中，若条件的设置不合理，可能会损害一方当事人的利益。比如，若第三方支付款项的条件完全取决于发包人自身的行为，且发包人故意不促使条件成就，此时若严格按照附条件条款来判定，对承包人显然不公平。在司法实践中，法院通常会综合考虑案件的具体情况，对附履行条件条款进行审查。若发现条件的设置存在不合理性，损害了一方当事人的合法权益，法院可能会依据公平原则、诚实信用原则等对条款进行适当的调整或解释，以平衡双方的利益关系。例如，若发包人故意阻碍条件成就，法院可视为条件已成就，要求发包人按照结算协议履行付款义务。

2、结算协议与结算默示条款的关系处理

      结算默示条款是指在建设工程施工合同中约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件。《建工解释 (一)》第二十一条对此有相关规定。在实践中，结算协议与结算默示条款可能会同时存在，当两者出现冲突时，如何处理成为司法实践中的难题。一般来说，结算协议是双方对工程价款等事项的最终确认，其效力应优先于结算默示条款。但如果结算协议的形成存在瑕疵，如并非双方真实意思表示，或者结算协议的内容不完整，无法确定工程价款等关键事项时，结算默示条款可以作为补充依据来确定工程价款。例如，若双方虽签订了结算协议，但协议中对部分工程价款的计算方式约定不明，而在之前的施工合同中有关于结算默示条款的约定，且承包人按照约定提交了竣工结算文件，发包人在约定期限内未答复，此时可以依据结算默示条款来确定该部分工程价款。

3、结算协议与第三方合法权益保护的边界厘清

       在建设工程领域，可能会涉及第三方的合法权益，如承包人将其在结算协议中的债权转让给第三方，或者发包人将建设工程抵押给第三方后进行结算等情况。当结算协议的履行可能影响到第三方合法权益时，如何平衡发承包双方与第三方的利益关系，厘清结算协议与第三方合法权益保护的边界，成为司法实践中的重要问题。在处理此类问题时，应遵循相关法律法规的规定，如《民法典》中关于债权转让、抵押等方面的规定。对于债权转让的情况，若第三方合法取得承包人在结算协议中的债权，发包人应向第三方履行结算协议约定的义务，但发包人对承包人享有的抗辩权可以向第三方主张。对于涉及抵押的情况，若抵押物涉及建设工程，在结算协议履行过程中，应确保不损害抵押权人的合法权益。例如，若发包人在将建设工程抵押给银行后与承包人进行结算，在处置建设工程以实现结算协议时，应优先保障银行的抵押权，剩余部分才能用于履行结算协议。

四、结语

      建设工程领域的结算协议在司法实践中具有重要地位，准确把握其司法适用规则对于维护发承包双方及第三方的合法权益、促进建设工程市场的健康发展至关重要。通过对结算协议性质的准确认定，明确其独立性和终局性，以及妥善解决结算协议司法适用中的常见问题，如与附履行条件条款、结算默示条款的衔接，厘清与第三方合法权益保护的边界等，可以为司法实践提供更具操作性的指导，减少结算协议纠纷，提高建设工程领域的交易效率和稳定性。在未来的司法实践中，还需不断总结经验，进一步完善结算协议的司法适用规则，以适应建设工程市场不断发展变化的需求。