一、吃透项目模式，做好模式选择

好的项目需要吃透项目模式，做好模式选择。

第一，项目模式属于顶层设计，在项目实施之前应当做好筹划，并审慎选择；

第二，一旦选择某种模式就需要严格按照该模式履行，应当严格审批以及招投标程序，不可任意；

第三，即使在项目运行过程中发生变化，也应当对前期项目予以确定结算，进而进行之后建设。所谓打扫屋子请客。

此处的关键在于，吃透新的项目模式，审慎处理模式之间的衔接。

二、防范项目移交风险

国有企业需要防范项目移交风险。

第一，尤其相对于国有企业来讲，在项目实施之前一定需要签订书面合同，履行法定程序；

第二，项目移交过程中一定就前期项目履行范围、工程量以及结算等进行确认，并进一步确定新的支付、结算主体，以免期后被动；

第三，针对以上此类业务，一方面需要深入分析各个阶段、各个主体之间的法律关系；另一方面更要关注项目实际、抓大放小，进而解决问题。

实务中因为项目移交过程产生的矛盾和案件很多，而且大多关系复杂，不好处理。

三、关注合同审查，严防签约风险

无论发包人和施工人都要关注合同审查，严防签约风险

第一，签约之初就合同价格形式，结算方法，施工范围清晰约定，甚至就中途退场等结算问题也需要清晰约定；

第二，合同履行过程中若不按图纸施工或者产生变更，需要各方及时就变更问题以及结算标准签证确定，做到处处留痕；

第三，履约过程中在书面不能及时确认的情况下，应当就现场事实问题及时通过视频、监理、沟通等形式确定。

此处的关键在于根据项目情况制定特别的约定，在地位不对等的情况下如何争取最大的权益。

四、理性面对，及时解决

施工合同一旦陷入履约僵局，需要做好如下应对：

第一，鉴于建设项目之特殊性，一旦签约各方都应当审慎履约，避免出现合同目的不能实现，出现不可调和之矛盾的情况；

第二，一旦发生不能继续履约，应当理性依法处置，及时确认施工界面，已完工程量，已完成工程质量以及结算等问题，避免拖沓不决；

第三，在一方不配合的情况下，另一方需要主动作为，及时通过聘请相关机构做好证据收集、整理等工作；

第四，在合同履行过程中需要依法、依约履行，并常有诉讼思维，及时收集材料证据，以备不时之需。

此处的关键在于理性面对，及时解决问题，避免损失进一步扩大。

五、做好监理工作

发包人做好监理工作，是项目可控的关键

第一，发包人应当在监理合同、总包合同等文件中严格监理权限，以免损害自身权益；

第二，项目过程中，发包人应当严格监理管理，确保商务签证必经发包人，重大技术签证也需要发包人认可监理方可签章；

第三，发包人作为项目业主，不能认为有监理即可不管理，应当保障项目过程管理，避免项目失控。

此处的关键在于掌握监理权力，且利用好监理职责。

六、做好筹划，防止工程款倒挂

防止工程款倒挂，需要做到以下几点：

第一，尽可能杜绝转包以及非法分包问题，尽可能确保建设项目依法可控；

第二，在发生纠纷之后，及时就结算、诉讼及鉴定可能存在的风险研判筹划，尽早解决，以免不可收拾；

第三，诉讼过程中要采取审慎的诉讼策略，根据诉讼发展也要适时调整，及时止损，避免项目失控的同时诉讼也失控。

就当下来讲，挣钱的项目不多，赔钱的项目比比皆是，都是没有做好筹划的原因。

七、源头治理，杜绝超付

杜绝工程款超付，需要做到以下几点：

第一，项目过程中要严格履行进度确认并严守合同约定付款比例；

第二，在发包人或者其他部门施压情况下，也不能突破预期结算价的合理底线，且要有效控制分包单位工程款支付，并与代付事实匹配；

第三，在出现超付之后需要及时解决问题，尽早回收，以免时间过长，回收不能；

第四，在未结算但预估实际超付的情况下，需要预判各种诉讼（结算、鉴定）风险，避免诉请超付不能，反而存在欠付。

工程款一旦超付就很难收回了，如果源头治理做得好，杜绝超付还是很有办法的。

八、防范风险全流程

防范合同无效风险，需要做到以下几点：

第一，尤其国有企业应当严格招投标、审批程序，做到合法、合规；

第二，项目管理过程除精细化管理之外，还需要在各个阶段对实际问题予以合法、合规分析，及时妥善解决矛盾问题；

第三，其结算过程中，应当严格结算程序，详查法律文件，分析合同效力以及后果，避免应少付但多付，不付而付，应付不付的问题。

要注意风险的防范是全流程的，不可顾此失彼，更不可轻此薄彼。

九、做好诉讼筹划，防范风险

诉讼筹划，是项目风险防范的决胜局

第一，诉讼主体的选择。

这需要考虑法律关系、事实关系、证据关系、资金支付关系、履行支付能力、证据收集等因素。选择好主体，很多问题迎刃而解，选择不好主体，即使诉讼在精细化，方向不对，都徒劳无益。

第二，诉讼标的的选择。

诉讼之目的即在于法院支持其主张，而诉讼请求更需要着重筹划，包括主要诉请的高低，利息的主张，窝工损失的主张，质量损失的主张等，还包括实与虚的关系，主与次的关系等等。

第三，证据鉴材选择。

建工诉讼证据不再多，但应当在多中选择，也不再复杂，而应当在复杂中清晰思路。鉴材提交更是如此，凡诉请皆有支撑，凡支撑皆有证据。

第四，鉴定审慎选择。

司法鉴定之于建工案件，犹如结算之于工程款支付，极其重要，很多案件鉴定结果即裁判结果。诉讼之时需要对鉴定与否、鉴定方式、鉴定路径、鉴定周期、鉴定启动等做好筹划安排，可以这么说，大部分案件鉴定可控，才能使得案件可控。

第五，考虑对立统一。

凡纠纷必有矛盾，凡矛盾必有统一。诉讼过程既是矛盾激化的过程，也是对立趋于统一的过程。尤其建工案件，尤其多个主体事实复杂关系交错的案件，更需要注意处理独立与统一的关系，如此事半功倍，水到渠成。

第六，系统考虑诉讼问题。

就项目来讲，诉讼是项目发展的一个阶段，就诉讼来讲，项目是其基础条件，也是诉讼事实以及证据的基础，所以诉讼过程中要考虑项目实施问题，项目实施过程中要预防纠纷的发生和确保纠纷有力解决。

尤其建工案件，一个项目衍生三、四个案件很是普遍，如何将每个案件的处理进行有序整合，互为影响，也是极其重要的筹划。