施工合同是承发包双方解决纠纷的基本依据，也是双方权利义务的集中体现。但实际在合同签订过程中，因公司管理人员的水平等原因，签订的合同经常会存在一些缺陷。比如在合同关于工程价款的约定中，有条款约定“本合同为固定总价合同”，同时约定“本合同最终按照甲方审计结论作为结算依据”或者约定“本合同价款按照合同签订时同期定额计算”，导致在工程价款结算时产生争议。那么当合同条款存在歧义等缺陷时，如何处理则十分重要，本文结合司法裁判意见作简要归纳。

一、在合同条款表述模糊、存在歧义甚至出现前后矛盾的情形时,应当根据合同约定的解释顺序进行解释。

根据住建部最新颁布的《建设工程施工合同示范文本》（GF-2017-0201），施工合同一般由以下合同文件组成：（1）合同协议书；（2）中标通知书（如果有）；（3）投标函及其附录（如果有）；（4）专用合同条款及其附件；（5）通用合同条款；（6）技术标准和要求；（7）图纸；（8）已标价工程量清单或预算书；（9）其他合同文件。换言之，讨论施工合同的解释顺序实际上就是在讨论上述各种“合同文件”的解释顺序。 

例如,在虎林粮库与阿城公司、赵剑辉、黑龙江吉隆建筑建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案中,黑龙江省高级人民法院在关于工程款的结算标准问题时认为，2010年9月29日虎林粮库与阿城公司签订《施工合同》协议书约定工程价款为13,314,396.29元，同时该合同的专用条款约定合同价款的确定方式采用固定单价方式确定合同价款，该合同的补充专用条款约定,合同价为中标价，承包范围内价格包死不变不进行二次结算。双方在补充专用条款约定了合同的解释顺序招标文件在合同专用条款之前,但适用条件为各文件存在模棱两可或互相矛盾之处。本案构成《施工合同》的协议书、通用条款、专用条款及补充专用条款三部分内容中,关于工程款的结算问题约定并不矛盾,而是相互补充和解释的。依据补充专用条款中关于合同解释顺序的约定,合同协议书顺序在前,在补充专用条款中双方关于承包价款、预付款、进度款等各项约定,亦属于协议约定的内容,应当优先适用。又如最高人民法院（2018）最高法民终1128号案件中，最高院经审理后认为：“一审法院委托的鉴定机构在对案涉工程造价进行鉴定时，未综合考虑合同组成文件的内容及解释顺序，有关鉴定意见不符合当事人的约定，一审判决以鉴定意见作为认定工程价款的根据，认定基本事实不清，裁定撤销原判，发回重审。”

二、当依据合同约定的解释顺序无法得出明确、唯一的解释结论时,应当运用目的解释、体系解释等多种解释方法综合解释。

所谓合同的目的解释，是依当事人双方在合同中通过一致的意思表示而确定的目的对合同进行解读。当事人订立合同是为了达到一定目的，合同的各项条款及其用语均是达到该目的的体现。因此，确定合同用语的含义乃至整个合同内容自然须适合于合同目的。

例如,在富丹公司、汇丰研究所建设工程施工合同纠纷一案中,浙江省高级人民法院认为，本案关键是对《冷库保温施工协议》第3条“付款方式”中有关“余款30万元节能奖励资金兑现后付清”这一约定的理解问题。从文义上看,该约定究竟属于付款的条件还是付款的期限，不是很明确,在此情况下对该条款的理解应当采用其他合同解释方法。原判根据本案证据和事实将该条款理解为付款的期限，并无不当，理由是第一,从合同目的解释的角度看,当事人约定该条款的真实目的在于确定付款的时间先后,而不是确定是否应该付款。把该条款解释为付款的期限,更符合合同的目的和当事人的真实意思。第二,从合同体系解释的角度看,《冷库保温施工协议》第3 条前半部分“开工前20天付100万元(40%)备料款;冷库保温完工后付80万元(30%)；全部完工后付64.3187万元”都是关于付款期限的约定。因此后半部分“节能奖励资金兑现后付清”也应作同样理解。

三、对合同进行解释,首先应当是文义解释。只有在合同文义不明确、不清楚的情况下,才应当根据合同目的予以解释。在运用目的解释探究当事人真意表示时,还应当符合公平原则。

《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定，“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第一条规定，“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。”上述规定均明确词句的通常含义为合同解释的基础，词句的通常含义即词句的文义。

例如,在启安公司与奥德费尔公司建设工程施工合同纠纷一案中,江苏省无锡市中级人民法院二审认为:奥德费尔公司为控制工程投资而与启安公司签订补充协议，约定材料由奥德费尔公司自行购买,合同价以扣除材料费后的价格为准。综合考虑补充协议的文义、目的以及因为材料供应发生变化后经监理签证增加的施工现场防盗措施费用、甲供钢板卸车费用等因素,双方实际上是通过补充协议将合同价格由原来的制安费和材料费两部分组成变更为仅包含制安费一项内容。奥德费尔公司为了控制投资成本，自行购买材料，因此而节约的费用应当由奥德费尔公司受益,如该部分利益归启安公司获得,不符合奥德费尔公司签订补充协议的真实意思表示，也有违公平原则。江苏省高级人民法院再审认为，对合同进行解释,首先应当是文义解释。在合同的文义不明确、不清楚的情况下,才应当根据合同目的予以解释。本案中,按补充协议的文义,该工程所用储罐板材及主要配件由甲方负责采购供应给乙方,费用在合同价中扣除,甲乙双方的合同价以扣除甲方提供的材料款后价格为准。该约定的内容清楚明确,本无须再行采用目的解释。

四、承发包人均应重视合同的签订及解释

建设工程施工合同文件一般由发包人的招标文件、承包人的投标文件、中标通知书、发包人与承包人之间的协议、设计图纸设计变更等系列文件组成。建设工程的复杂性和参与主体的多元性，决定了建设工程施工合同文件内容繁多、法律关系的复杂。而在实际情况下因当事人对合同的重视不够，导致建设工程合同文件不可避免地出现合同缺陷问题。针对以上情形我们建议，首先，承发包双方应当在签订合同的初期就做好合同风险控制工作,尽力避免出现合同缺陷情形；其次,在合同履行中及时发现合同缺陷，对此加以重视、进行识别并作出风险预判；再次，注意收集在合同履行过程中的相关证据材料，在未进入诉讼前通过会议纪要、往来函件等形式进行明确;最后，寻找专业团队论证分析，在有利于己方时勇于提起诉讼，依法解决合同缺陷问题，维护合法权益。