最近接触了一些顾问公司就股权分配、资产处置以及强制清算等问题的咨询，在仔细研究《公司法》及《公司法司法解释》等相关法律规定后，发现股东提起公司解散之诉是很有意思的，对股东如何提起解散之诉、在什么情况下能提起解散之诉等均需要界定，故本文结合相关最高院、省法院裁判案例的观点，作以分析。

一、股东提起公司解散之诉的前提条件

       依据《公司法》第一百八十二：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”之规定，提起诉讼的股东一方需满足拥有公司表决权百分之十以上的股东，并在公司经营管理发生严重困难，也就是所谓的公司陷入僵局状态时，存续经营致使股东利益遭受重大损失，且穷尽所有其他途径都无法解决的情况下，股东可依法向人民法院提起解散公司之诉。据此可知，股东提起公司解散之诉是由诸多前置条件的，其一条件不满足，都可能面临不被支持的风险。

二、前置条件的法律分析

（1）关于“公司陷入僵局”的界定

       《公司法》第182条规定了股东请求法院解散公司的条件和程序，《公司法司法解释（二）》第1条中作了细化规定。司法实践中，如何认定股东请求法院解散公司的条件？

       （2010）苏商终字第0043号判决书裁判要旨：《公司法》将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

       从上述司法裁判案例中可知，公司出现僵局，股东可以提起解散之诉。此时，应当对“公司陷入僵局”进行界定，即公司陷入怎样程度的局面视为僵局？最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第236~237页。）认为：“公司陷入僵局”的表现通常为股东会或者董事会难以召开，即使可以召开也无法就公司经营管理达成共识并通过有效决议，此时，只能由股东根据公司法规定提起公司解散之诉，人民法院对此类案件应当受理。此种情况下，构成公司僵局。

（2）股东利益严重损害的界定

       《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司解散的目的是维护股东的合法权益，其实质在于公司存续对于个别股东已经失去了意义，表现为股东无法参与公司决策、管理、分配利润，甚至不能自由转让和退出公司。

       故股东兰州友谊饭店依据《公司法》第182条之“公司经营管理发生严重困难，持续运营严重损害股东利益”规定，以公司陷入僵局为由提起公司解散之诉，为得到法院的支持，股东还应当举证证明股东会或者董事会难以召开，或者即使可以召开也无法就公司经营管理达成共识并通过有效决议，以此证明公司达到陷入僵局的条件，否则存在法院不予支持的诉讼风险。

（3）“通过其他途径不能解决”条件的界定

       《公司法》第一百八十二条规定的“通过其他途径不能解决”这个前置性条件，即当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪的状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此，人民法院在受理解散公司诉讼案件时，是很有必要审查这个条件是否成就的。

（2021）沪清终2号]周荣芬与上海燊裕金属制品有限公司申请公司清算强制清算与破产上诉民事裁定书裁判要旨：

       股东虽提出公司无法组成清算组进行清算系另一股东不配合所致，但其并未提供证据证明其已按照法律和章程的规定就公司清算事宜穷尽了公司内部救济措施，故在此情况下，股东通过径行提起诉讼的方式要求启动对公司的强制清算程序，并不符合公司法及其司法解释规定的股东提起强制清算申请条文之意旨。

《人民法院报》2017年8月30日第7版王某、张某申请公司解散纠纷案案例要旨：

       公司陷于僵局并不必然导致公司解散，对于公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解的，根据相关法律规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以提起公司解散之诉。

       从上诉司法裁判观点可知，股东提起公司解散之诉的前提要件之一为“通过其他途径不能解决”或者”已穷尽其他救济措施”，那么如何认定“通过其他途径不能解决”或者”穷尽其他救济措施”？《民事法官必备法律司法解释解读（第三版）》（中册），人民法院出版社2019年版，第967~968页。）认为：《规定（二）》虽然没有对此再作出具体解释，但在所列提起该类诉讼的事由中已经有所体现，如“股东会或者股东大会持续两年以上无法召开”、“持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”（“两年”的规定意在给股东以相对充分的时间自行解决矛盾）、“无法通过股东会或者股东大会解决”（董事僵局首先考虑通过股东会、股东大会更换董事等方式解决）等。

三、律师建议

当股东拟通过提起公司解散之诉达到解决公司僵局状态时，股东应从以下几个方面做足准备：

1. 要证明公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，股东会或者董事会难以召开，或者即使可以召开也无法就公司经营管理达成共识并通过有效决议，以此证明公司达到陷入僵局状态。

2. 要证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失，那么股东要搜集证据证明其作为股东无法正常参与公司决策、管理、分配利润，甚至不能自由转让和退出公司。

3. 穷尽其他途径仍无法解决的方式通常表现为股东会或者股东大会持续两年以上无法召开”、或“持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”，故股东应当搜集此方面的证据，以证明在公司出现僵局时，股东通过股东会、股东大会等方式转让股权来解决问题等。