现行《公司法》规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币财产作价出资。并未明确股东是否可以用债权进行出资。新修订的《公司法》就股东以股权、债权出资作为典型的非货币财产出资形式进行了明确的规定。本文就债权出资方式进行相应的解析。
新《公司法》第48条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
债权出资解析:
以债权出资指股东以其对债务人享有的债权向目标公司进行投资，以抵缴出资款的行为。债权出资通常包括的方式有：
（1）投资人作为公司发起人股东以其对债务人享有的债权向新设立的公司进行出资的行为。
（2）投资人以其对债务人享有的债权或对目标公司所享有的债权向已存续的目标公司进行增资的行为。
举例：因借款关系，小张作为债权人享有对老李100万元的债权。现小张拟作为投资人向法码儿公司出资。根据新公司法的规定，小张以上述其对老李享有的债权向法码儿公司进行出资，并取得法码儿公司20%的股权。此次投资完成后，小张则依法成为法码儿公司持股20%的股东，享有股东权利，承担股东义务。
上述案例中，对于法码儿公司而言，接受小张对老李所享有的债权出资是否存在风险。
分析如下：就小张与老李之间的债权而言，发生纠纷时属于民间借贷纠纷，借款的真实性、合法性、能否实现债权的回收、能否依法转让以及诉讼时效问题均是法码儿公司应当进行审查的内容。在法码儿公司对小张与老李之间的债权进行充分审查的基础上确认风险可控则法码儿公司可以接受该笔债权作为小张的出资，若风险无法预测则法码儿公司应慎重考虑，否定小张以该笔债权进行出资。
债权出资的注意事项：
根据新《公司法》第48条的规定，结合债权出资存在的不确定性，投资人以债权出资应注意如下事项：
（一）拟出资的债权应真实、合法并依法可转让投资人拟向目标公司出资的债权必须真实存在且由出资人合法享有，且该债权依法可以对外转让。根据《民法典》 第545条的规定，不得转让的债权有：
1.根据债权性质不得转让的债权
（1）基于个人特别的信任关系而必定由特定人实施的债权。如因委托、雇佣、赠与等产生的债权。
（2）以特定的债权人为基础发生的合同之债。如以某个特定演员的演出活动为基础订立的演出合同而产生的债权。
2.按照当事人约定不得转让的债权充分尊重当事人之间的意思自治。
3.依照法律规定不得转让的债权
常见的有3种：
（1）以特定身份为基础的债权，如抚养费、赡养费请求权。
（2）公法上的债权 ，如抚恤金债权、退休金债权、劳动社保金债权、工伤待遇债权等。
（3）因人身权受到损害而产生的债权，如因身体健康受到损害产生赔偿金、抚慰金债权。
如《文物保护法》第52条第3款规定，国家禁止出境的文物，不得转让、出租、质押给外国人。若将标的物为禁止出境文物的买卖合同种的权利义务转让给外国人，则转让行为无效。
（二）拟出资的债权应无权利瑕疵
债权不存在被质押、已过诉讼时效等权利瑕疵影响债权的行使和实现的情形。
（三）出资人应履行关于债权转让的法定手续
出资人以债权出资，应按照《民法典》第546条的规定履行向债务人进行通知的义务。不履行通知义务该转让行为对债务人不发生效力。
（四）对拟出资的债权依法进行价值评估
根据新《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价。因此以债权进行出资应当由专业的第三方评估机构对所出资债权的价值进行评估。在评估时除了审查债权形成的基础材料外，还应对债权是否经历过诉讼、执行程序、是否在诉讼时效期间内、债权相对的债务人的涉诉、被执行情况、实现债权的成本等进行综合考量。以对债权价值作出客观的评估，以经过客观评估程序所形成的债权实际价值作为对目标公司的出资额。
对债权出资规定的思考及建议
新《公司法》明确规定，债权作为非货币财产出资的形式，是鼓励投资者以更多形式的出资进行投资，多样的出资形式有利于投资人更好的完成目标公司注册资本的实缴。有利于进一步优化营商环境。但是债权本身具有一定的不确定性和特殊性，目标公司在接受债权作为出资时应尽更多的核查义务，对出资债权的真实性、合法性、可转让性进行核查的情况下还需对评估价值是否公允进行核查，以避免承担相应的不利后果，如因出资不实导致的法律风险。
故建议在以债权进行出资时应签订相应的《债权投资协议》，对权利义务及违约责任条款进行详尽且明确的约定，在具备条件的情况下还应要求投资人对债权出资提供相应的担保，作为债权出资出现出资不到位、出资不实、虚假出资、评估价值不真实等情形时的法律保障。
