片区开发项目是指在成片的城市用地上统一进行基础设施、生产项目和生活服务项目等综合性开发建设活动，包括土地平整、市政基础设施建设等土地一级开发和商业开发、公益性项目开发等二级开发的内容。从广义上讲，片区开发还包括区域战略规划、特色发展、产业导入等内容。其目的是充分发挥区域的资源和地域优势，提高土地利用价值，寻找区域新的增长极，在科学发展、生态环保、产业创新的基础上，推进城市化建设。片区开发是最烧钱的项目，特别是在地方政府财政普遍吃紧的情况下，如何拓宽项目融资渠道，吸引社会资本积极参与片区开发项目，对推进项目落地有着重要意义。但在实践中引进社会资本或是平台公司参与片区开发项目时，如何搭建投融资架构，确保没有跨越新增政府隐性债务这条红线，是项目谋划过程中需要重点关注的问题。
一、常见的片区开发项目的投融资架构
ABO授权模式下的投资人+EPC是片区开发项目常用的实施模式。
首先，由地方政府通过签署特许经营协议、出具授权书等方式将项目整体打包授权给本级国有企业或平台公司。平台公司通过招标确定社会投资人，此处一般采用两标并一标的招标方式，中标的社会投资人也是项目工程的总承包单位。平台公司与中标的社会投资人签署投资合作协议并成立项目公司，项目公司作为项目实施主体，将工程发包给社会投资人施工建设，并向金融机构融资，取得项目的建设资金。
其次，项目范围内的土地经一级开发整理变为净地，地方政府通过土地出让获得土地出让金。土地出让金作为财政专项资金，地方政府通过预算管理要求，以特许经营服务费的方式拨付给平台公司，平台公司又通过工程费用、绩效奖补的形式支付给项目公司，项目公司用于偿还融资借款。部分项目中还会包含一些经营性项目，项目公司可通过运营获得一定的收益。不同于PPP项目的长周期合作模式，片区开发项目的合作期限较短，一般在10年以内。合作内容方面，大部分片区开发项目的合作内容一般都包含土地一级开发、市政基础设施建设、学校、医院、环境治理等公益性项目，仅有少部分项目包含产业导入相关内容。
二、政策背景
2021年，正当片区开发项目如雨后春笋般遍地开花的时候，国资委、国务院、财政部、银保监会出台了一系列的文件，严控地方政府隐性债务，其所针对的就是各地纷纷上马的片区开发项目，可谓是对开展的如火如荼片区开发项目浇了一盆冷水。具体如下：
2021年4月13日，国务院下发了《关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号），指出“把防范化解地方政府隐性债务风险作为重要的政治纪律和政治规矩，妥善处置和化解隐性债务存量，坚决遏制隐性债务增量，决不允许地方政府新增隐性债务上新项目。”《意见》还强调要清理规范地方融资平台公司，剥离其政府融资职能，并严格落实政府举债终身问责制和债务问题倒查机制。
2021年5月21日，财政部出台《关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》（财综〔2021〕19号）。规定将由自然资源部门负责征收的国有土地使用权出让收入划转给税务部门负责征收。通知进一步规范了土地出让金收支管理，针对存量片区开发中留存土地出让金等不规范使用土地出让金的行为。
2021年6月29日，财政部《对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复》（财金函〔2021〕40号），函中提到“部分地方开始采用ABO、F+EPC等尚无制度规范的模式实施项目，存在一定地方政府隐性债务风险隐患”。此函一出，不少地方财政、审计部门将ABO、F+EPC等融资模式定性为违规操作。
2021年7月银保监出台《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号）。《意见》强调不得以任何形式新增地方政府隐性债务。银行保险机构应严格尽职调查，提供融资应符合以下要求：一是不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资；不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资。这就意味着从源头上掐断了传统片区开发项目的融资来源。
以上文件的出台，导致各地已经上马的片区开发项目被叫停，一些正在筹划中的项目不得以被搁置，整个市场哀嚎一片，地方政府更是苦于融资无门，咨询机构及行业专家们开始探究新的投融资模式。
三、传统片区开发模式的合规性分析
传统片区开发模式存在的问题，主要还是新增政府隐性债务的问题。
1．从项目内容上看，传统片区开发中合作内容主要包括土地一级开发、无收益的公益性项目如公立学校、环境治理等，当然也可能包含部分有收益的公益性项目。无论是土地一级开发、还是公益性项目，均属于政府投资的项目范围，如果交由平台公司通过市场化融资建设，存在政府和平台公司之间暧昧不清，一个锅里搅饭的情形，其本质依然是平台公司替政府融资举债的行为，存在政府违规举债和增加隐性债务的风险。
2．虽然一些片区开发项目包含一些有收益的公益行项目，但项目收益相对于项目投资来说杯水车薪，还款来源还得依靠未来的土地出让收入，而未来的土地出让金具有很大的不确定性，特别是在当前房地产市场低迷、土地价格大幅下跌的情形下，部分正在开展或已经上马的项目面临投资收益无法收回的风险。且未来的土地出让收入穿透来看还是属于财政性资金，因此以未来土地出让金作为收益来源的项目，存在增加政府隐性债务的情形。
3.业内部分专家认为只要项目能够达到收益自平衡，不需要政府出资或补贴，便是合规的项目，于是在项目规划设计时便包装了大量的商业项目，如房地产开发等，且经过测算项目未来的收益完全能够覆盖投资成本及收益。对以上观点笔者持否定态度，首先由平台公司或地方国有企业投资建设公益性项目或土地一级开发的行为并不能理解为是企业的投资行为，应当理解为地方平台公司、国有企业替政府融资举债的行为；其次，商业项目的投资风险大，没有可控的收益来源，其收益是否能涵盖片区开发的投资及利润无法测算；再次，将商业项目和公益性项目包装到一起，当商业项目出现亏损时，还会危及公共服务的持续稳定供应。
4.大部分片区开发项目运营内容很少或者没有运营内容，其本质上与以前的BT模式没有区别，而BT模式因涉嫌违规举债早已被叫停。
四、片区开发项目的合规性设计
依上文所述，传统的片区开发模式因涉及违规举债和新增政府隐性债务难以继续开展，如何破局就得转变开发思路，在符合片区总体规划的前提下，对片区开发项目包中的项目分类施策，通过不同的融资渠道筹措开发资金，具体如下：
1、发行专项债
通过发行政府专项债的方式解决建设资金，这是针对有一定收益的公益性项目一条切实可行的融资渠道。以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源。比如片区开发建设中的电网、水利、天然气管网建设等项目。
2、采用PPP模式
在地方政府财承余额足够的情况下，对符合条件的、有一定收益的公益性项目可采用PPP的模式实施，引入社会资本参与项目的投资建设，政府采用可行性缺口补助的方式每年给予社会资本一定比例的资金补贴。比如片区开发建设中的集中供热、公园广场、污水垃圾处理等。
3、采用EOD模式
生态环境导向的开发模式（EOD）并非是一种投融资模式，但是在EOD项目模式中可以引导社会资本公益参与生态环境的治理，这是解决含有环境治理内容的片区开发项目资金来源的一条重要渠道。
除了以上融资渠道之外，将土地一级开发和纯公益性项目严格交由财政资金解决，地方政府可委托当地国有企业代建。项目支出列入财政预算，以防止隐性债务的发生。
建工业务部
专注于各类重大诉讼及投融资业务，政府于社会资本方合作项目、私募基金、IPO等投融资业务、并致力于各类重大建设工程案件。担任多家大型企业的法律顾问工作。
